تم إضافة تقرير جديد 2024
ارسل ملاحظاتك

ارسل ملاحظاتك لنا









الرئيسية > الجوانب القانونية لمسؤولية مجل...>الوصف

الجوانب القانونية لمسؤولية مجلس الإدارة عند تغيير المساهم المسيطر: الواجبات الائتمانية - تعارض المصالح - التدابير الدفاعية: دراسة تحليلية مقارنة

العنوان بلغة أخرى: The Legal Aspects of the Board of Directors' Liability in Changing the Controlling Shareholder
المصدر: مجلة العلوم القانونية والاقتصادية
الناشر: جامعة عين شمس - كلية الحقوق
المؤلف الرئيسي: عبدالحليم، محمود (مؤلف)
المؤلف الرئيسي (الإنجليزية): Abdulhalim, Mahmoud
المجلد/العدد: مج66, ع1
محكمة: نعم
الدولة: مصر
التاريخ الميلادي: 2024
الشهر: يناير
الصفحات: 995 - 1067
رقم MD: 1457003
نوع المحتوى: بحوث ومقالات
اللغة: العربية
قواعد المعلومات: EcoLink, IslamicInfo
مواضيع:
الشركات المساهمة | الالتزامات القانونية | الواجبات الائتمانية | السيطرة الإدارية
كلمات المؤلف المفتاحية:
دفاعات الاستحواذ | المساهم المسيطر | الواجبات الائتمانية | تداول الأسهم | الشركة المستهدفة | تعارض المصالح | Defensive Measures | Controlling Shareholder | Fiduciary Duties | Stock Trading | Target Company | Conflict of Interest
رابط المحتوى:
PDF (صورة)     
صورة الغلاف QR قانون

عدد مرات التحميل

21

حفظ في:
المستخلص: مما لا شك فيه أن تغيير المساهم المسيطر في الشركة المساهمة يعد من المسائل الجوهرية والمعاملات الهامة التي قد يلعب مجلس الإدارة دورا هاما ورئيسيا في إحداث مثل هذا التغيير، فقد أناط المشرع بمجلس إدارة الشركة القيام بجميع الأعمال اللازمة لتحقيق غرضها، حيث أجاز له الحق في اتخاذ كافة التصرفات القانونية التي يستطيع بموجبها حماية الشركة بما يحقق مصلحتها ومصلحة الشركاء فيها، وذلك في حدود ما هو مقرر بمقتضى القوانين واللوائح أو النظام الأساسي للشركة. وقد يترتب على هذا التغيير تعارض في المصالح بين المدراء والشركاء في الشركة حيث قد يري مجلس الإدارة أن من مصلحتهم استمرار المساهم المسيطر القائم، بالرغم من أن مصلحة الشركة تتطلب استبداله بآخر ومن ثم فإنه يتعين تنظيم هذا الأمر بقواعد وإجراءات تفصيلية لإعلاء مصلحة الشركاء ولضمان عدم تأثر الشركة واستمرارها في أداء نشاطها التجاري لتحقيق غرضها. ترتكز هذه الدراسة على بيان التزامات مجلس إدارة شركة المساهمة عند تغيير هيكل السيطرة على الشركة واستبدال المساهم المسيطر بآخر، لذا فإن نطاق هذا البحث سينحصر في بيان الالتزامات القانونية لأعضاء مجلس الإدارة عند شراء عدد من الأسهم تمكن من السيطرة على الشركة وتوجيه نشاطها وشؤونها، وبيان حق مجلس الإدارة في عرقلة مثل هذه المعاملات أو الاعتراض عليها وإحباطها بالإضافة لبيان الوسائل الدفاعية التي يسمح لمجلس الإدارة اتخاذها أو يحظر عليها القيام بها في مواجهة عرض السيطرة، والتي تشير إلى الأساليب والاستراتيجيات التي قد تحول دون السيطرة على الشركات أو تجعل الشركة المستهدفة بعرض السيطرة أقل جاذبية لمقدم عرض الاستحواذ من خلال رفع كلفة عملية الاستحواذ على الأسهم أو جعلها أكثر تعقيدا. وفي سبيل ذلك تم بيان فكرة السيطرة سواء أكانت فعلية أم شكلية وسلطة مجلس الإدارة حيالها من خلال بيان الأساس القانوني لتلك الإجراءات، كما تم استعراض القيود الواردة على انتقال حصص رأس المال في شركة المساهمة وكذلك بيان الواجبات الائتمانية لأعضاء مجلس الإدارة، وأيضا موقف الفقه والقضاء المقارن من سلطة مجلس الإدارة في منع تغيير السيطرة على الشركة.

Undoubtedly, the changing of the controlling shareholder in the joint-stock company is one of the fundamental issues and essential transactions in which the Board of Directors (“BOD”) may play an important and major role in changing control, the legislator has entrusted the company's BOD with carrying out all the acts necessary to achieve its purpose by authorising it to take all legal actions to protect the company in a way that achieves its interest and the interest of its shareholders, within the limits established by the laws, regulations or the company's articles of association. The change of control may result in a conflict of interest between the directors and the shareholders in the company, as the BOD may consider the continuation of the existing controlling shareholder achieves their interest. However, the company's interest requires replacing it with another. Therefore, this issue must be regulated in detailed rules and procedures to uphold the directors' interest and ensure that the company is not negatively affected and continues to perform its commercial activity to achieve its purpose. This paper analyses (i) the obligations of the BOD of the joint-stock company when changing the structure of control over the company and replacing the controlling shareholder with another, so the scope of this study will be limited to the legal obligations of the BOD when purchasing a number of shares enabling the acquirer to control the company and direct its activities and affairs; (ii) the right the BOD in obstructing or objecting the control transactions and thwarting them; (iii) the defensive measures that the BOD is allowed to take or prohibited from doing in the face of the offer of control which refers to the methods and strategies that may prevent control over the companies or make the target company less attractive to the takeover bidder by raising the acquisition cost or making it more complicated. In this regard, we addressed the idea of control, whether actual or formal, and the authority of the BOD regarding it by stating the legal basis for such procedures, and the restrictions on the transfer of capital shares in the joint-stock company were also reviewed, as well as the fiduciary duties of the members of the BOD, as well as the position of jurisprudence and comparative judiciary from the power of the BOD to prevent a change of control of the company.

عناصر مشابهة


© 2025 المنظومة. جميع الحقوق محفوظة.